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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于第三届董事会第二次会议决议...

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  证券代码:601177 证券简称:(,)编号:临2014-034

  债券代码:122308 证券简称:13杭齿债

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第三届董事会第二次会议于2014年10月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知及相关文件已于2014年10月13日以电子邮件方式送达全体董事、监事,公司董事均收到会议通知和会议资料,知悉本次会议的审议事项,并充分表达意见。会议应参加表决董事9人,实际参加表决的董事9人。会议由董事长茅建荣先生召集并主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于公司拟收购浙江益南链条集团有限公司持有杭州前进重型机械有限公司49%股权的议案》。

  为减少杭州前进重型机械有限公司亏损,增加公司盈利能力,有利于公司扩大发展空间及未来的整体布局,同意公司拟向浙江益南链条集团有限公司收购其所持有的杭州前进重型机械有限公司49%的股权。根据杭州萧永资产评估事务所出具评估报告(杭萧永评字[2014]第053号)的评估结果作为股权转让的计价依据,同意前进重机49%股权的收购价格为1365万元。

  公司董事会授权公司管理层负责办理该项股权收购的具体事宜:

  (1)签署与本次股权收购有关的合同、协议和相关的文件;

  (2)根据相关法律、法规的要求,办理与本次股权收购有关的其他事项;

  (3)本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  具体内容详见同日发布的公告临2014-035。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十一日

  证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2014-035

  债券代码:122308 证券简称:13杭齿债

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于收购子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司拟以1,365万元现金收购由浙江益南链条集团有限公司持有的公司控股子公司杭州前进重型机械有限公司49%的股权,收购完成后,公司将持有前进重机100%的股权;

  本次交易未构成关联交易;

  本次交易未构成重大资产重组;

  交易实施不存在重大法律障碍;

  杭州萧永资产评估事务所(普通合伙)对杭州前进重型机械有限公司所出具的评估报告已经获得萧山国资监管部门的核准;

  此次股权收购已经三届董事会第二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审批。

  一、交易概述

  (一)杭州前进重型机械有限公司(以下简称“前进重机”)是公司控股子公司,目前注册资本是10,000万元,公司持有前进重机51%的股权,浙江益南链条集团有限公司(以下简称“益南链条”)持有前进重机49%的股权。公司拟以1,365万元现金收购由益南链条持有的前进重机49%的股权。收购完成后,公司将持有前进重机100%的股权。

  (二)公司第三届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟收购浙江益南链条集团有限公司持有杭州前进重型机械有限公司49%股权的议案》,公司独立董事发表同意的独立意见。

  与此次交易相关的股权转让协议已于日前经交易双方签署,本次交易无需提交公司股东大会审批。

  二、 交易对方情况介绍

  单位名称:浙江益南链条集团有限公司

  住所:杭州市萧山区衙前镇南富村

  法定代表人:施云祥

  成立日期:1998年6月10日

  注册资本:5,800万元人民币

  经营范围:一般经营项目:制造;链条;五金机械;电镀;其他无须报经审批的一切合法项目

  截止2013年底,益南链条资产总额26,989.40万元,资产净额18,208.5万元,营业收入7,674.9万元,净利润300.41万元。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的:前进重机49%的股权

  2、权属状况:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在妨碍权属转移的其他情况,符合法律规定的可转让条件。

  3、杭州前进重型机械有限公司的基本情况

  公司与益南链条于2006年12月共同出资成立杭州前进重型机械有限公司(原杭州前进风电齿轮箱有限公司),成立时注册资本6,000万元,注册地为萧山区衙前镇南富村,公司出资占注册资本的51%,益南链条出资占注册资本的49%。目前前进重机注册资本为10,000万元,持股比例不变。前进重机经营范围:一般经营项目:高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加工生产;工业传动装置的维修(限上门服务);自产产品的出口及自用产品的进口业务。

  前进重机近三年及一期财务账面: 单位:万元

  所属年份

  总资产

  净资产

  净利润

  营业收入

  2011年度

  14,125.14

  4,572.54

  -790.44

  2,498.80

  2012年度

  15,039.08

  4,476.32

  -1,096.22

  3,017.56

  2013年度

  12,606.76

  3,925.26

  -1,551.07

  1102.73

  2014年5月末

  11,645.07

  2,958.91

  -521.77

  149.81

  注:2014年5月的财务报表经杭州萧永会计师事务所有限公司(不具有从事证券、业务资格)审计,并出具了无保留意见的审计报告。

  (三)交易标的评估情况

  杭州萧永资产评估事务所(普通合伙)采用资产基础法对前进重机股权价值进行了评估,根据杭州萧永资产评估事务所(不具有从事证券、期货业务资格)的评估报告(杭萧永评字[2014]第053号),截止2014年5月31日(评估基准日),前进重机账面及评估价值为:

  单位:人民币元

  项 目

  帐面价值

  评估值

  增值额

  增值率(%)

  A

  B

  C=B-A

  D=C/A×100%

  1

  流动资产

  69,103,789.79

  42,137,625.64

  -26,966,164.15

  -39.02%

  2

  非流动资产

  47,346,864.96

  72,582,232.74

  25,235,367.78

  53.30%

  3

  资产合计

  116,450,654.75

  114,719,858.38

  -1,730,796.37

  -1.49%

  4

  流动负债

  86,861,537.99

  86,861,537.99

  0.00

  0.00%

  5

  非流动负债

  6

  负债合计

  86,861,537.99

  86,861,537.99

  0.00

  0.00%

  7

  净资产(股东权益)

  29,589,116.76

  27,858,320.39

  -1,730,796.37

  -5.85%

  上述评估报告已获得萧山国资监管部门的核准。

  四、交易合同或协议的主要内容

  公司与益南链条签署了股权转让协议(以下简称“协议”),前进重机双方股东同意以杭州萧永资产评估事务所出具评估报告(杭萧永评字[2014]第053号)的评估结果作为股权转让的计价依据,确定前进重机49%股权的收购价格为1,365万元;双方股东同意对因原前进重机产生的或有负债由双方股东按照原持有的前进重机股份比例承担。协议经双方签字盖章并经受让方(本公司)董事会批准、前进重机股东会批准生效。

  协议主要内容如下:

  (一)转让价款支付时间:协议中出让方(益南链条)声明和保证所约定事项及限定期限内全部得到满足后,全部股权转让款将分三期支付:

  首次付款时间:在双方股权转让协议生效后的十个工作日内,受让方支付股权转让款人民币400万元(大写肆佰万元整);

  第二次付款时间:在2014年12月31日前支付股权转让价款计人民币400万元(大写肆佰万元整);

  第三次付款时间:在2015年3月31日前支付余下股权转让款。

  如出让方未能在限定期限内满足协议中出让方声明和保证所约定全部事项,则受让方可拒绝支付上述股权转让款,受让方有权单方解除本协议同时要求出让方承担因此给受让方造成的损失。

  (二)过户时间安排:在本协议生效后三日内,出让方将其涉及股权转让所须的手续、文件移交给受让人。

  在协议股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,本次股权转让完成。

  (三)违约责任:

  1、如发生以下任何一种情况则构成一方在协议项下之违约:

  (1)任何一方违反协议的任何条款;

  (2)任何一方违反其在协议中作出的任何声明、保证或承诺,或任何一方在协议中作出的任何声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

  2、双方均应认真执行协议的各项规定,如一方违约,守约方有权要求即时终止协议并要求违约方向守约方赔偿由此导致的损失。

  五、本次收购股权的理由和对公司的影响

  (一)收购前进重机49%股权的理由:

  公司于2014年8月收到杭州市萧山区人民法院(以下简称萧山法院)民事调解书 (2014)杭萧商初字第1606号,杭州前进齿轮箱集团股份有限公司和浙江益南链条集团有限公司一致同意自2014年8月15日起解散由两公司共同出资成立的杭州前进重型机械有限公司(详见公司临2014-021)。

  公司采取收购前进重机49%股权的方式,主要基于以下几点:

  1、公司在解决前进重机问题上,首选方案考虑的是收购前进重机对方股东的全部股权使之成为全资子公司。前期对方股东不同意公司收购,而前进重机经营一直困难、持续亏损,公司为推动问题的尽快解决,提出了解散前进重机的诉讼。萧山法院出具解散民事调解书后,对方股东同意了公司收购股权的基本条件,符合公司的初衷。

  2、前进重机成为全资子公司有利于公司未来的整体布局。

  前进重机地理位置较好,离公司本部约20公里,交通方便,公司主体厂房为高跨重型机加工厂房,同时拥有中大功率的试车台位和机加工设备等,前进重机成为全资子公司,有利于公司资源的整合利用,有利于公司未来的整体布局。

  3、前进重机的客户和供应商大多数均与公司重叠,如采取清算方式,将对公司的商业信誉和自身业务产生不良影响。

  (二)收购前进重机49%股权对公司未来财务状况和经营成果的影响

  1、前进重机成为全资子公司,有利于公司扩大发展空间及未来的整体布局。

  2、可减少前进重机经营亏损,增加公司盈利能力。

  六、独立董事的独立意见

  经审阅公司《关于公司拟收购浙江益南链条集团有限公司持有杭州前进重型机械有限公司49%股权的议案》及相关材料后,经审慎分析,同意公司本次股权收购事项,并且发表如下独立意见:

  1、公司本次拟购买的标的股权资产价格系参照杭州萧永资产评估事务所评估报告的评估结果,该评估机构与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事方也没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见;评估方法的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况,具有合理性。杭州萧永资产评估事务所(普通合伙)对本次股权价值所出具的评估报告已经获得萧山国资监管部门的核准。鉴此,我们认为公司本次交易公开、公平、合理,有利于维护上市公司和全体股东的权益。

  2、本次交易后,杭州前进重型机械有限公司成为公司的全资子公司,有利于减少杭州前进重型机械有限公司亏损,增加公司盈利能力;有利于公司扩大发展空间及未来的整体布局。

  七、上网公告附件

  (一)独立董事意见

  (二)审计报告

  (三)评估报告

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十一日